●本公司關(guān)聯(lián)董事承諾該關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及其他股東特別是中、小股東利益。

　　●獨立董事意見：該關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中、小股東利益的情況。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司計劃與安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司共同投資在安徽省六安市設(shè)立一家汽車變速器公司。擬設(shè)汽車變速器公司的注冊資本為1億元人民幣。公司以貨幣資金6000萬元人民幣投入，占汽車變速器公司注冊資本的60%。

　　由于安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司系本公司的控股股東，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次投資成立汽車變速器公司的交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、投資方及關(guān)聯(lián)方介紹

　　江汽集團(tuán)系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽車制造廠的全部資產(chǎn)和股權(quán)以及為該廠供應(yīng)配套汽車變速器的原安徽省汽車齒輪箱總廠的全部資產(chǎn)為主體組建成立的國有獨資公司，為國家大型企業(yè)和安徽省重點企業(yè)集團(tuán)，法定代表人為左延安。目前，江汽集團(tuán)主要以實業(yè)投資為主。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、擬設(shè)汽車變速器公司名稱：安徽江淮汽車變速器有限公司（暫定名、待工商行政部門核準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）

　　2、合資公司的性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　3、合資公司注冊地點：安徽省六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　4、合資公司注冊資本：1億元人民幣。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　公司將與安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司共同投資在安徽省六安市設(shè)立一家汽車變速器公司。

　　擬設(shè)汽車變速器公司的注冊資本為1億元人民幣。雙方的出資形式及出資額如下：

　�。�1）江淮汽車以現(xiàn)金方式出資，投資6000萬元人民幣，占合資公司注冊資本的60%；

　　（2）江汽集團(tuán)以土地及現(xiàn)金方式出資，投資4000萬元人民幣，占合資公司注冊資本的40%；

　　該部分土地位于六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)皋城東路以南，土地面積為227,640.89平方米，根據(jù)沃克森（北京）國際房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《土地估價報告》（（京）沃克森【2008】（估）字第001號），該部分土地資產(chǎn)評估價格為3437.38萬元，該評估價格尚需經(jīng)安徽省國資委確認(rèn)；不足部分，江汽集團(tuán)將以現(xiàn)金方式補(bǔ)齊。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　汽車變速器是汽車的重要核心部件，本次合資公司的成立將推動江淮汽車產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，建立、健全汽車核心部件體系，促進(jìn)公司汽車產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

　　六、獨立董事的意見

　　該關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中、小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1．《獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)可及獨立意見》

　　2．安徽江淮汽車股份有限公司三屆二十二次董事會決議

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